Gilbert Grape (Johnny Depp) bor i den amerikanska småstadshålan Endora tillsammans med sin familj. Han tyngs av vetskapen att han aldrig lär komma från hemstaden, samtidigt som han känner ansvaret för sin utvecklingsstörde lillebror Arnie (Leonardo DiCaprio) och sin abnormt överviktiga mamma (Darlene Cates). Men en dag kommer strandsatta Becky (Juliette Lewis) till staden, och hon får Gilbert att tänka på ett och annat.